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I. 總則

1.1 除另有明確約定外，圖湃作為賣方向買方（“買方”）交付的任何產(chǎn)品和服務(wù)應(yīng)僅受本協(xié)議規(guī)定的銷售條款和條件的約束。買方的條款和條件僅在賣方明確書面接受時(shí)適用。

1.2 買方承諾在整個(gè)合同期間遵守適用的出口管制規(guī)則，包括但不限于根據(jù)適用出口管制規(guī)則的要求提供相關(guān)書面文件。如果在合同期限內(nèi)，賣方發(fā)現(xiàn)買方違反適用的出口規(guī)定或未能按要求提供材料，賣方有權(quán)中止或終止履行合同，不承擔(dān)任何賠償責(zé)任。如果賣方因適用的出口管制規(guī)則（如原產(chǎn)國或出口國的出口管制規(guī)定）而無法及時(shí)或無法提供產(chǎn)品和/或提供服務(wù)，則應(yīng)適用第十四條不可抗力。

II. 合同的要約和締結(jié)

2.1 如果未書面明確約定報(bào)價(jià)有法律效力，則賣方提供的報(bào)價(jià)系無約束力的報(bào)價(jià)，即要約邀請(qǐng)。任何產(chǎn)品交付或合同成立只能在賣方書面確認(rèn)買方訂單或訂購產(chǎn)品裝運(yùn)后進(jìn)行。

III. 價(jià)格、費(fèi)用分?jǐn)?/span>

3.1 合同價(jià)格是指買方應(yīng)向賣方支付的購買產(chǎn)品的價(jià)格，包括設(shè)備和配件的價(jià)格之和。

3.2 合同價(jià)格不包括任何在賣方所在國到期應(yīng)付的稅款或費(fèi)用。現(xiàn)在或今后可歸于銷售合同/訂單標(biāo)的的所有適用的費(fèi)用、關(guān)稅、過路費(fèi)、行政征費(fèi)、附加費(fèi)或稅款均應(yīng)由買方在合同價(jià)格之外計(jì)算并支付。

IV. 交付

4.1 除非另有明確約定，交付地點(diǎn)為我們位于中國北京的倉庫，一旦貨物包裝完畢并可供提貨時(shí)（《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則2020》工廠交貨，指定地點(diǎn)：北京市昌平區(qū)雙營西路79號(hào)院16號(hào)三、四、六層），風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至買方。

4.2 只有經(jīng)雙方書面明確確認(rèn)，交付期限才能被視為雙方同意。交付期限應(yīng)自圖湃確認(rèn)訂單之日開始計(jì)算，但是，在任何情況下均不得早于訂單所有細(xì)節(jié)的解決，包括任何所需的官方證明的提供。如果非因圖湃過錯(cuò)導(dǎo)致產(chǎn)品或服務(wù)無法按時(shí)交付，則在圖湃及時(shí)通知備妥裝運(yùn)之日，應(yīng)被視為滿足交付期限。

4.3 在不損害圖湃享有的進(jìn)一步合法權(quán)利（包括但不限于因買方違約而享有的權(quán)利）的前提下，期限和日期應(yīng)按照買方未能遵守其對(duì)圖湃負(fù)有的義務(wù)的期間相應(yīng)順延。

4.4 如果對(duì)買方而言是合理的，則圖湃有權(quán)要求交付部分產(chǎn)品或服務(wù)。

4.5 如果買方未能在銷售合同/訂單規(guī)定的交付期限內(nèi)接收產(chǎn)品，賣方有權(quán)向買方發(fā)出通知終止本協(xié)議。在此情況下，賣方?jīng)]有義務(wù)退還買方已支付的全部貨款。在買方接收產(chǎn)品之前，產(chǎn)品存儲(chǔ)過程中產(chǎn)生的額外費(fèi)用由買方補(bǔ)償給賣方。

4.5 賣方在兩次寬限期（累計(jì)不少于九十日）后仍未交付產(chǎn)品的，買方可以要求解除本合同，但妨礙交付的原因僅為臨時(shí)性的且交付延誤不會(huì)對(duì)買方造成不合理的影響除外。

V. 運(yùn)輸、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

5.1 如果因買方的原因?qū)е履炒窝b運(yùn)發(fā)生延誤，則產(chǎn)品意外性的變質(zhì)、損失和損毀的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)于賣方通知裝運(yùn)準(zhǔn)備就緒之時(shí)便轉(zhuǎn)移給買方。風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移之后所需的倉儲(chǔ)成本應(yīng)由買方承擔(dān)。上述規(guī)定不影響任何其他權(quán)利的主張。

5.2 如果買方不履行收貨義務(wù)，則賣方應(yīng)有權(quán)向買方主張償還與之有關(guān)的任何開支，且產(chǎn)品意外性的變質(zhì)、損失和損毀的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)轉(zhuǎn)移給買方。

VI. 付款

6.1 除雙方另有約定外，產(chǎn)品應(yīng)在以下條件下付款：賣方書面確認(rèn)銷售合同/訂單后[30]日內(nèi)支付100%預(yù)付款。如果買方未能根據(jù)第6.1條向賣方支付任何款項(xiàng)，賣方有權(quán)暫停供應(yīng)產(chǎn)品，直至收到買方的全額付款。

6.2 一旦發(fā)生付款違約或者從付款到期日起，賣方有權(quán)要求買方支付每月百分之二的違約利息。賣方保留要求更高實(shí)際損失的權(quán)利。

VII. 所有權(quán)的保留

7.1已交付的產(chǎn)品（在所有權(quán)保留的前提下出售的產(chǎn)品）仍是賣方的財(cái)產(chǎn)，直至所有合同價(jià)值的應(yīng)收款（無論基于何種法律依據(jù)）全部付清。

7.2 如果買方在完全支付貨款前已將產(chǎn)品轉(zhuǎn)賣的，則賣方在買方就交付產(chǎn)品應(yīng)付賬款范圍內(nèi)，對(duì)轉(zhuǎn)賣產(chǎn)品的收益享有所有權(quán)，買方只是作為賣方的受托人對(duì)轉(zhuǎn)賣收益進(jìn)行占有。

7.3 如果買方未履行付款義務(wù)或未完成合同其他約定義務(wù)，賣方依法享有解除合同并取回交付產(chǎn)品的權(quán)利。

III. 軟件權(quán)利

8.1 當(dāng)交付的產(chǎn)品中包含軟件時(shí)，買方將被授予一項(xiàng)非排他性的許可，以使用該交付的軟件（包括其文件）。

8.2 源程序應(yīng)僅根據(jù)單獨(dú)的書面協(xié)議提供。

IV. 檢驗(yàn)

9.1 產(chǎn)品交付后買方應(yīng)立即仔細(xì)檢驗(yàn)產(chǎn)品的狀況，以此來審核交付是否完整。如果買方在交付后的合理期限內(nèi)，最遲不超過七（7）日，未通知賣方任何規(guī)格不符，或買方在生產(chǎn)環(huán)境中或其日常業(yè)務(wù)過程中使用了產(chǎn)品，產(chǎn)品應(yīng)視為已通過檢驗(yàn)或驗(yàn)收，對(duì)修理或更換后的產(chǎn)品的再次檢驗(yàn)或驗(yàn)收，適用前述期限的規(guī)定。

9.2 在產(chǎn)品交付之后，若賣方和買方對(duì)產(chǎn)品的規(guī)格或數(shù)量上存在任何爭(zhēng)議，買方應(yīng)向雙方一致認(rèn)可的質(zhì)量檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)對(duì)產(chǎn)品的質(zhì)量或數(shù)量進(jìn)行檢驗(yàn)。

9.3 本協(xié)議項(xiàng)下的質(zhì)保規(guī)定不受產(chǎn)品檢驗(yàn)或驗(yàn)收的影響。

V. 品質(zhì)保證

10.1 質(zhì)保有效期為自安裝之日起一年，但最長不超過裝運(yùn)后14個(gè)月，前提是質(zhì)量缺陷是由圖湃的生產(chǎn)和制造行為引起的。

10.2 非圖湃產(chǎn)品的質(zhì)保有效期及保修條款按照該產(chǎn)品制造商的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

10.3 如果買方在質(zhì)保有效期內(nèi)對(duì)產(chǎn)品提出有效的質(zhì)保請(qǐng)求，則賣方應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)救。補(bǔ)救的方式可以是維修瑕疵產(chǎn)品，也可以是調(diào)換瑕疵產(chǎn)品，由賣方自行決定。賣方應(yīng)僅承擔(dān)對(duì)瑕疵產(chǎn)品進(jìn)行補(bǔ)救所需的成本。除賣方另行書面同意外，被指稱具有瑕疵的產(chǎn)品應(yīng)以原始包裝或同等包裝退回賣方檢查，并由買方預(yù)付運(yùn)輸費(fèi)。

10.4 賣方應(yīng)有權(quán)根據(jù)自己的法定權(quán)利拒絕對(duì)瑕疵產(chǎn)品進(jìn)行補(bǔ)救。如果買方未遵守賣方關(guān)于退回瑕疵產(chǎn)品的要求，則賣方可拒絕對(duì)瑕疵產(chǎn)品進(jìn)行補(bǔ)救。

10.5 賣方的產(chǎn)品的規(guī)格，尤其是要約和產(chǎn)品手冊(cè)中所含的圖片、圖紙、重量數(shù)據(jù)、尺寸和容量，均將被視為平均數(shù)據(jù)。該等規(guī)格和數(shù)據(jù)在任何情況下，均不構(gòu)成關(guān)于產(chǎn)品的品質(zhì)保證，而只是關(guān)于產(chǎn)品的說明或標(biāo)記。

10.6 如果賣方供應(yīng)的產(chǎn)品上的任何瑕疵系由正常磨損造成的（但不屬于由圖湃的生產(chǎn)和制造行為引起的質(zhì)量缺陷），則賣方不承擔(dān)此等瑕疵責(zé)任。未經(jīng)賣方同意，買方對(duì)被篡改或更改的缺陷產(chǎn)品不享有任何權(quán)利，但買方能夠證明所指的瑕疵并不是因?yàn)閷?duì)產(chǎn)品的此等不當(dāng)改動(dòng)或篡改造成的情形除外。

10.7 如果未遵守操作或維護(hù)說明，如果對(duì)交付的產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行了更改，如果更換的零件或使用的材料不符合賣方原產(chǎn)品規(guī)格，則任何保修均應(yīng)無效，除非買方能夠證明所述缺陷是由另一原因所致。賣方的質(zhì)保責(zé)任不適用于以下幾種情況：(i) 買方不當(dāng)安裝或測(cè)試，(ii) 買方未能提供產(chǎn)品所需的合適的工作環(huán)境或倉儲(chǔ)環(huán)境，(iii) 買方將產(chǎn)品用于設(shè)計(jì)用途以外的目的， (iv)買方未能依照適用的操作流程對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行監(jiān)控和操作， (v) 未經(jīng)賣方授權(quán)買方擅自對(duì)產(chǎn)品作附加、拆解或改裝， (vi) 異常的機(jī)械、物理或電氣負(fù)載， (vii) 賣方以外的任何人（經(jīng)賣方授權(quán)的除外）對(duì)產(chǎn)品做的修理，(viii) 對(duì)產(chǎn)品的野蠻搬運(yùn)或 (ix) 買方任何其他形式的濫用、不當(dāng)使用、疏忽或事故。除上述規(guī)定的明示保證外，賣方不對(duì)所供產(chǎn)品的符合任何特殊目的、適銷性、不造成任何侵權(quán)等做出任何明示或暗含的聲明或保證。賣方僅在本條規(guī)定的范圍內(nèi)就違反質(zhì)量保證義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，無論買方的索賠請(qǐng)求是基于合同還是侵權(quán)（包括過錯(cuò)和嚴(yán)格責(zé)任）或其他。

10.8 買方應(yīng)有義務(wù)在發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問題時(shí)立即以書面或郵件方式將產(chǎn)品瑕疵告知賣方，并應(yīng)當(dāng)盡其合理義務(wù)減少損失或者避免損失擴(kuò)大。

10.9 買方獲得損害賠償或補(bǔ)償?shù)娜魏螜?quán)利，應(yīng)受本條款和條件的第12條（有限責(zé)任）的約束。

III. 服務(wù)

11.1 賣方可通過其指定的公司提供售后服務(wù)以及與產(chǎn)品銷售有關(guān)的其他服務(wù)（視具體情況而定）。

IV. 有限責(zé)任

12.1 賣方的損失賠償責(zé)任，無論是因違約還侵權(quán)導(dǎo)致，應(yīng)僅限于賣方在締結(jié)本合同時(shí)可預(yù)知因違反合同所造成的典型損害。在適用法律所允許的最大范圍內(nèi)，在任何情況下賣方無須對(duì)本協(xié)議或任何合同項(xiàng)下的任何特別的、偶然的、懲罰性的、懲戒性的、非直接的或間接損失承擔(dān)任何責(zé)任，包括但不限于無論何種原因引起的利潤損失、生產(chǎn)損失、收入損失、利息損失、資金損失、財(cái)務(wù)損失、商譽(yù)損失、使用損失、機(jī)會(huì)損失或生產(chǎn)力損失，即使買方已被告知此類損失產(chǎn)生的可能性。且除因賣方故意或重大過失造成的財(cái)產(chǎn)損害以及人身傷害情形外，賣方對(duì)任何種類的損失或損害的累計(jì)賠償責(zé)任在任何情況下不應(yīng)超過造成損害的產(chǎn)品的價(jià)款。

12.2 本合同下賣方承擔(dān)的任何及所有違約金的金額累計(jì)不超過相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格的百分之五（5％）。

12.3 買方必須提示最終用戶每隔一段合理時(shí)間保存數(shù)據(jù)。賣方對(duì)自己供應(yīng)的軟件不承擔(dān)軟件程序造成的數(shù)據(jù)損失或篡改的責(zé)任。

V. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

13.1 如果在使用賣方交付的產(chǎn)品或提供的服務(wù)過程中，出現(xiàn)由于侵犯某一知識(shí)產(chǎn)權(quán)而致使第三方針對(duì)買方提出索賠之情形，則賣方應(yīng)負(fù)責(zé)為買方取得繼續(xù)使用產(chǎn)品或服務(wù)的權(quán)利，但前提是買方立即書面告知了此等第三方索賠，且保留了賣方采取一切適當(dāng)?shù)目罐q和庭外行動(dòng)的權(quán)利。無論是否采取上述行動(dòng)，如果在合理的經(jīng)濟(jì)條件下繼續(xù)使用賣方交付的產(chǎn)品或提供的服務(wù)被證明為不可能，則賣方可自行決定，或是修改或調(diào)換特定產(chǎn)品或服務(wù)，以去除其法律上的瑕疵，或是收回該等產(chǎn)品或服務(wù)，同時(shí)將先前已支付給賣方的售價(jià)減去相當(dāng)于該等產(chǎn)品或服務(wù)的使用壽命的金額后的余額，退還給買方。

VI. 不可抗力

14.1 賣方不對(duì)因洪水、火災(zāi)、地震、干旱、戰(zhàn)爭(zhēng)、全球或地區(qū)流行病、政府限制、政府行為或任何其他在簽訂本合同時(shí)無法預(yù)測(cè)且賣方無法控制、避免或克服的事件而未能或延遲履行本合同的全部或任何部分負(fù)責(zé)。賣方履行本合同的期限應(yīng)延長至與受上述事件影響的時(shí)間相等的程度。但是，賣方將盡快以書面形式通知買方此類不可抗力事件的發(fā)生。

III. 出口管制

15.1 產(chǎn)品和服務(wù)（包括任何相關(guān)技術(shù)或文件在內(nèi)）的銷售、轉(zhuǎn)售和處分應(yīng)適用德國、歐盟、美國及其它有關(guān)國家在進(jìn)出口管制方面的規(guī)定。將產(chǎn)品轉(zhuǎn)售給任何禁運(yùn)國家、禁售相對(duì)人或者將產(chǎn)品用于或可能用于軍事目的、ABC武器（即原子武器、細(xì)菌或生物武器和化學(xué)武器這三類武器的簡(jiǎn)稱）或核技術(shù)的人士均需獲得許可。買方在簽發(fā)其訂單的同時(shí)聲明遵守上述法規(guī)和規(guī)定，并聲明產(chǎn)品不會(huì)直接或間接地交付給禁止或限制進(jìn)口該等產(chǎn)品的國家。買方承諾并保證其已取得其簽署和履行本合同所需的一切許可與批準(zhǔn)，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、就產(chǎn)品的進(jìn)口、轉(zhuǎn)售、使用、轉(zhuǎn)出口所需的一切許可與批準(zhǔn)，視具體情況而定。

IV. 保密及個(gè)人信息保護(hù)

16.1 除以書面方式另作明確規(guī)定之情形外，向賣方提供的、與訂單有關(guān)的任何信息均不被視為保密信息，但信息的保密性質(zhì)顯而易見的情形除外。

16.2 如果在合同的談判、訂立和履行過程中買方向賣方提供了個(gè)人信息(“個(gè)人信息”)，買方承諾個(gè)人信息均以合法方式獲得并向賣方提供，并授予賣方及其關(guān)聯(lián)公司（無論是位于中國境內(nèi)或境外），存儲(chǔ)、處理、傳遞和使用個(gè)人信息的許可。“使用”是指用于本合同的履行以及雙方業(yè)務(wù)關(guān)系管理（“用途”）。并且買方理解并同意，在對(duì)個(gè)人信息保密且遵守適用的法律法規(guī)的情況下，為前述用途，賣方可在第三方數(shù)據(jù)庫平臺(tái)（無論是位于中國境內(nèi)或境外）上使用、存儲(chǔ)個(gè)人信息。

V. 適用法律及爭(zhēng)議解決

17.1本協(xié)議的效力、解釋和執(zhí)行以及本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的雙方的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)受中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)或臺(tái)灣的法律）管轄，但沖突規(guī)范除外。本協(xié)議明確排除《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

17.2 由本合同引起的或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議、爭(zhēng)論、分歧或權(quán)利主張，包括本合同的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或者由本合同引起的或與之相關(guān)的非合同義務(wù)方面的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，根據(jù)申請(qǐng)仲裁時(shí)上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。本仲裁條款適用的法律為中華人民共和國法律（僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）。仲裁地為上海。仲裁員人數(shù)為三名。仲裁程序以中文進(jìn)行。

17.3 在仲裁過程中，除存在爭(zhēng)議、正進(jìn)行的部分外，應(yīng)繼續(xù)履行本合同。

III. 其他規(guī)定

18.1 如果本通用條款和條件的任何條款全部或部分無效，其余條款或其中各部分的有效性不受影響。

18.2 未經(jīng)賣方事先書面同意，買方在本合同下的任何或全部權(quán)利和義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

18.3 除非雙方另行書面同意，否則不得對(duì)本合同的全部或任何部分進(jìn)行修訂。

18.4 本合同如以英文和中文兩種語言書就，兩種語言的文本如有沖突，以英文文本為準(zhǔn)。

18.5 通過電子郵件交換pdf格式的已簽署文件應(yīng)與交換濕墨水簽名原件具有相同的法律效力。

18.6 本通用銷售條款和條件在 TowardPi的官方網(wǎng)站[]上公布，該通用銷售條款和條件可能會(huì)隨時(shí)間更新。